Le
società di capitali
Le
società di capitali sono di tre tipi: società per azioni (s.p.a.), società a
responsabilità limitata (s.r.l.) e società in accomandita per azioni (s.a.p.a.).
Esse consistono in organizzazioni di persone e mezzi per l’esercizio in comune
di attività produttiva, dotate di piena autonomia patrimoniale. Il che
significa che delle obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il
suo patrimonio.
Pertanto il socio gode di responsabilità limitata al capitale conferito, non
assumendo alcuna responsabilità personale, neanche sussidiaria, per le
obbligazioni sociali (ad eccezione dei soci accomandatari della società in
accomandita semplice che, invece, rispondono illimitatamente e solidalmente per
le obbligazioni sociali).
Per bilanciare tale beneficio della responsabilità limitata, il legislatore ha
previsto che il socio di società di capitali non abbia il potere diretto di
amministrazione e di controllo della società, bensì possa solo concorrere con
il suo voto espresso in assemblea alla nomina degli amministratori e dei sindaci
(a conferma di questo principio, la legge assegna ai soci accomandatari di
s.a.p.a., che al contrario sono illimitatamente responsabili, la qualità di
amministratori di diritto).
Il funzionamento della società di capitali, infatti, è di tipo corporativo,
ossia fondato sulla necessaria presenza di tre organi: l’assemblea, con una
competenza limitata alle decisioni di maggior rilievo per l’ente, gli
amministratori, a cui è demandata la gestione della società e l’attuazione
dell’oggetto sociale, ed i sindaci, organo di controllo e di vigilanza
sull’attività degli amministratori.
Il peso del socio in assemblea è determinato dalla quota di capitale
sottoscritto, in quanto l’assemblea è retta dal principio maggioritario per
capitale. Nella disciplina del collegium, comunque, sono tutelate sia le
esigenze di ponderatezza delle decisioni, sia quelle di rapidità di adozione
delle delibere che di tutela dei soci assenti o dissenzienti.
L’investimento del socio è poi rappresentato da azioni (nelle s.p.a. e
s.a.p.a. ) o quote (nella s.r.l.), che danno la misura dei diritti di
partecipazione del socio e sono destinate alla circolazione, perciò, in vario
modo, agevolmente trasferibili.
La scelta dell’uno o dell’altro tipo di società deve essere verificata alla
luce delle concrete esigenze dell’impresa che funzionerà in forma societaria,
del presunto volume d’affari, dell’entità dell’oggetto sociale e dei
costi di gestione.